Termos e Condições

ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS (o"Contrato") é celebrado a partir da Data de Emissão

‍ENTRE:

(1) STS MARINE SOLUTIONS (BERMUDA) LTD., uma empresa constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede registrada emSuite 504, Canons Court, 22 Victoria Street Hamilton, HM08, Bermuda ("FORNECEDOR"); e
2) CLIENTE, conforme o Anexo A ("CLIENTE")
cada um deles uma "Parte" ou uma "parte" e, em conjunto, as "Partes".

CONSIDERANDO QUE:
A. O CLIENTE deseja contratar os serviços do FORNECEDOR com relação à realização de Operações Ship-to-Ship (conforme definido a seguir);

‍Agora, PORTANTO, em consideração às premissas e aos convênios mútuos aqui contidos, as Partes, com a intenção de estarem legalmente vinculadas, concordam com o seguinte:

‍1Definições
Neste Contrato, os termos a seguir terão os significados definidos abaixo: 'Afiliada' significa, com relação a qualquer Parte especificada, qualquer outra entidade direta ou indiretamente controladora ou controlada por ou sob controle comum direto ou indireto com tal parte especificada. Para os fins desta definição, "controle" (incluindo, com significados correlatos, "controladora", "controlada" por" e "sob controle comum com") significa o poder de dirigir ou causar a direção da administração e das políticas de tal entidade, direta ou indiretamente, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma e, sendo entendido e acordado que, com relação a uma corporação, sociedade de responsabilidade limitada ou parceria, controle significa a propriedade direta ou indireta de mais de 50% das ações com direito a voto, ou participação em sociedade de responsabilidade limitada, participação em parceria geral ou participação com direito a voto em qualquer corporação, sociedade de responsabilidade limitada ou parceria. "Carga" significa a carga especificada no Anexo A."Reivindicações" significa todas as ações, reivindicações, demandas, processos, danos, prêmios, pagamentos, perdas, custos, despesas, penalidades, multas, compensações ou outras responsabilidades (incluindo, sem limitação, perdas diretas, indiretas, especiais, incidentais, consequenciais ou de outra forma, incluindo, sem limitação, perda de lucro, negócios, faturamento ou participação no mercado), custos e despesas legais e profissionais, e, no caso de cada um e de todos os itens acima, quaisquer juros sobre eles e de qualquer forma e de qualquer maneira decorrentes de ou relacionados a qualquer desempenho ou não desempenho nos termos do Contrato, incluindo, entre outros, quando causados ou ocasionados por ou atribuíveis ou contribuídos a uma violação de contrato (inclusive nos termos de uma indenização), garantia, representação, declaração, garantia, promessa, indenização estatutária, ato ilícito (incluindo, entre outros, negligência, negligência grave e/ou violação de dever estatutário), responsabilidade estrita, conduta dolosa ou de outra forma.'Equipamento do CLIENTE' significa o equipamento fornecido para operações pelo CLIENTE.'Grupo do CLIENTE' significa:

CLIENTE; e
qualquer cliente do CLIENTE (de qualquer nível), esteja ou não nomeado no Contrato; e
qualquer Afiliada do CLIENTE, e
qualquer diretor, executivo, funcionário, outra pessoa ou pessoal de agência, empregado ou agindo em nome do CLIENTE, seus subcontratados (de qualquer nível) ou qualquer Afiliado(s) da CLEINT e seus subcontratados (de qualquer nível) para evitar dúvidas, os proprietários de embarcações não são membros do Grupo do CLIENTE.

'Equipamento do FORNECEDOR' significa o equipamento fornecido para operações pelo FORNECEDOR.

"Grupo de PROVEDORES" significa

os subcontratados dos FORNECEDORES (de qualquer nível), inclusive qualquer capitão de manobras;
qualquer Afiliada do FORNECEDOR ou seus subcontratados (de qualquer nível);
qualquer diretor, executivo, funcionário, outra pessoa ou pessoal de agência, empregado por ou agindo em nome do FORNECEDOR, seus subcontratados (de qualquer nível) ou qualquer Afiliado do FORNECEDOR e seus subcontratados (de qualquer nível)

'Perda Consequente' significa (mas não se limita a) qualquer perda de lucros antecipados; perda de lucros; adiamento de lucros; perda de receita antecipada; perda de receita; adiamento de receita; perda de negociação; perda de oportunidade; redução no volume de negócios; perda de carga; perda de produção de carga e/ou adiamento da produção de carga; perda de uso; interrupção de negócios; sobrestadia; indisponibilidade de energia da Carga; ou b) quer estejam ou não expressamente incluídos nesta definição e, no caso de cada um dos tipos de perda anteriores, perdas diretas ou indiretas, especiais, incidentais ou outras perdas ou danos consequenciais sofridos por uma Parte e quer essas perdas ou danos fossem ou não previsíveis na Data de Vigência. "Data de Vigência" significa a data de entrada neste Contrato. "Negligência grosseira" significa uma conduta ou omissão arbitrária, imprudente e/ou deliberadamente imprudente que constitua, de fato, um total desrespeito por suas consequências prejudiciais, previsíveis e evitáveis, e se aplicará somente à mente ou vontade direta das partes ou de qualquer outra pessoa (conforme o caso), mas não além disso. "Transportadores" ou "Navio-tanque" significa embarcações que transportam carga e estão envolvidas na(s) Operação(ões) STS. 'Comandante(s) de Transportador' ou 'Comandante(s) de Navio-Tanque' significa o Comandante do Transportador ou do Navio-Tanque envolvido na(s) Operação(ões) STS. JPO significa 'Plano Conjunto de Operações'. 'Comandante de Amarração' significa o indivíduo designado pelo FORNECEDOR para aconselhar sobre amarração segura e eficiente dos Transportadores e para auxiliar na coordenação e supervisão da(s) Operação(ões) STS. 'Serviços' significa todos os assuntos e serviços descritos no ANEXO A deste documento.
'Taxa de Serviço' significa a taxa calculada de acordo com os termos estabelecidos no ANEXO A. 'Equipamento STS' significa o equipamento usado pelo FORNECEDOR para a prestação dos Serviços mencionados neste Contrato de Serviço. 'Local STS' significa o local físico acordado onde uma Operação(ões) STS ocorre(m) sob este Contrato. 'Operação(ões) STS' significa qualquer remessa de Carga de Transportadora(s) entregue a outra(s) Transportadora(s), acelerada ao lado da(s) outra(s) para fins de Operação(ões) STS. 'Superintendente' significa o indivíduo designado pelo FORNECEDOR para aconselhar sobre a montagem segura e eficiente do Equipamento STS e para auxiliar na coordenação da Operação STS.2 Interpretação
Neste Contrato:

2.1 As referências a pessoas incluem referências a órgãos corporativos e não corporativos.
2.2 A menos que o contexto exija o contrário, as palavras no singular incluem o plural e vice-versa.
2.3 As palavras de um gênero incluem todos os outros gêneros.
2.4 Os títulos das cláusulas são inseridos apenas por conveniência e não afetarão a construção deste Contrato e, a menos que especificado de outra forma, todas as referências a cláusulas e cronogramas são referências a cláusulas e cronogramas deste Contrato.

3 Nomeação3.1 O CLIENTE, por meio deste instrumento, nomeia o FORNECEDOR para fornecer, e o FORNECEDOR, por meio deste instrumento, concorda em fornecer, os Serviços usando cuidado, diligência e habilidade de acordo com os padrões de um operador razoável e prudente que esteja realizando operações de STSOperation(S) para o CLIENTE, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Contrato. Para os fins desta cláusula, "operador razoável e prudente" significa uma pessoa que procura, de boa-fé, cumprir suas obrigações contratuais e cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis e, ao fazê-lo, e na condução geral de seu empreendimento, cumprir o DOCUMENTO CONTROLADO 3

ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS (o"Contrato") é celebrado a partir da Data de Emissão

‍ENTRE:

(1) STS MARINE SOLUTIONS (BERMUDA) LTD., uma empresa constituída de acordo com as leis das Bermudas, com sede registrada emSuite 504, Canons Court, 22 Victoria Street Hamilton, HM08, Bermuda ("FORNECEDOR"); e
2) CLIENTE, conforme o Anexo A ("CLIENTE")
cada um deles uma "Parte" ou uma "parte" e, em conjunto, as "Partes".

CONSIDERANDO QUE:
A. O CLIENTE deseja contratar os serviços do FORNECEDOR com relação à realização de Operações Ship-to-Ship (conforme definido a seguir);

‍Agora, PORTANTO, em consideração às premissas e aos convênios mútuos aqui contidos, as Partes, com a intenção de estarem legalmente vinculadas, concordam com o seguinte:

CLIENTE; e
qualquer cliente do CLIENTE (de qualquer nível), esteja ou não nomeado no Contrato; e
qualquer Afiliada do CLIENTE, e
qualquer diretor, executivo, funcionário, outra pessoa ou pessoal de agência, empregado ou agindo em nome do CLIENTE, seus subcontratados (de qualquer nível) ou qualquer Afiliado(s) da CLEINT e seus subcontratados (de qualquer nível) para evitar dúvidas, os proprietários de embarcações não são membros do Grupo do CLIENTE.

'Equipamento do FORNECEDOR' significa o equipamento fornecido para operações pelo FORNECEDOR.

"Grupo de PROVEDORES" significa

os subcontratados dos FORNECEDORES (de qualquer nível), inclusive qualquer capitão de manobras;
qualquer Afiliada do FORNECEDOR ou seus subcontratados (de qualquer nível);
qualquer diretor, executivo, funcionário, outra pessoa ou pessoal de agência, empregado por ou agindo em nome do FORNECEDOR, seus subcontratados (de qualquer nível) ou qualquer Afiliado do FORNECEDOR e seus subcontratados (de qualquer nível)

'Perda Consequente' significa (mas não se limita a) qualquer perda de lucros antecipados; perda de lucros; adiamento de lucros; perda de receita antecipada; perda de receita; adiamento de receita; perda de negociação; perda de oportunidade; redução no volume de negócios; perda de carga; perda de produção de carga e/ou adiamento da produção de carga; perda de uso; interrupção de negócios; sobrestadia; indisponibilidade de energia da Carga; ou b) quer estejam ou não expressamente incluídos nesta definição e, no caso de cada um dos tipos de perda anteriores, perdas diretas ou indiretas, especiais, incidentais ou outras perdas ou danos consequenciais sofridos por uma Parte e quer essas perdas ou danos fossem ou não previsíveis na Data de Vigência. "Data de Vigência" significa a data de entrada neste Contrato. "Negligência grosseira" significa uma conduta ou omissão arbitrária, imprudente e/ou deliberadamente imprudente que constitua, de fato, um total desrespeito por suas consequências prejudiciais, previsíveis e evitáveis, e se aplicará somente à mente ou vontade direta das partes ou de qualquer outra pessoa (conforme o caso), mas não além disso. "Transportadores" ou "Navio-tanque" significa embarcações que transportam carga e estão envolvidas na(s) Operação(ões) STS. 'Comandante(s) de Transportador' ou 'Comandante(s) de Navio-Tanque' significa o Comandante do Transportador ou do Navio-Tanque envolvido na(s) Operação(ões) STS. JPO significa 'Plano Conjunto de Operações'. 'Comandante de Amarração' significa o indivíduo designado pelo FORNECEDOR para aconselhar sobre amarração segura e eficiente dos Transportadores e para auxiliar na coordenação e supervisão da(s) Operação(ões) STS. 'Serviços' significa todos os assuntos e serviços descritos no ANEXO A deste documento.
'Taxa de Serviço' significa a taxa calculada de acordo com os termos estabelecidos no ANEXO A. 'Equipamento STS' significa o equipamento usado pelo FORNECEDOR para a prestação dos Serviços mencionados neste contrato de serviço. 'Local STS' significa o local físico acordado onde uma Operação(ões) STS ocorre(m) sob este Contrato. 'Operação(ões) STS' significa qualquer remessa de Carga de Transportadora(s) entregue a outra(s) Transportadora(s), acelerada ao lado da(s) outra(s) para fins de Operação(ões) STS. 'Superintendente' significa a pessoa designada pela PRESTADORA para aconselhar sobre a montagem segura e eficiente do Equipamento STS e para auxiliar na coordenação da Operação STS.

‍2Interpretação
Neste Contrato:

2.1 As referências a pessoas incluem referências a órgãos corporativos e não corporativos.

2.2 A menos que o contexto exija o contrário, as palavras no singular incluem o plural e vice-versa.

2.3 As palavras de um gênero incluem todos os outros gêneros.

2.4 Os títulos das cláusulas são inseridos apenas por conveniência e não afetarão a construção deste Contrato e, a menos que especificado de outra forma, todas as referências a cláusulas e cronogramas são referências a cláusulas e cronogramas deste Contrato.

3 Nomeação

3.1 O CLIENTE, por meio deste instrumento, nomeia o FORNECEDOR para fornecer, e o FORNECEDOR, por meio deste instrumento, concorda em fornecer, os Serviços usando cuidado, diligência e habilidade de acordo com os padrões de um operador razoável e prudente que esteja realizando operações de STSOperation(S) para o CLIENTE, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Contrato. Para os fins desta cláusula, "operador razoável e prudente" significa uma pessoa que procura, de boa-fé, cumprir suas obrigações contratuais e cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis e, ao fazê-lo, e na condução geral de seu empreendimento, exercer o grau de habilidade, diligência, prudência e previsão que seria razoável e normalmente esperado de um operador qualificado e experiente envolvido no mesmo tipo de empreendimento sob as mesmas circunstâncias e condições ou similares.

3.2 Se, a pedido do CLIENTE, a PRESTADORA mobilizar equipamentos ou incorrer razoavelmente em outros custos (tais custos não devem exceder US$ 10.000, a menos que acordado antecipadamente por escrito pelo CLIENTE) em antecipação a tal(is) Operação(ões) STS, então o CLIENTE deverá pagar à PRESTADORA por todos esses custos razoavelmente incorridos e documentados de acordo com a solicitação do CLIENTE.

4 Obrigações do FORNECEDOR

4.1 O FORNECEDOR deverá manter sempre uma equipe qualificada, de modo a manter um nível de especialização suficiente para prestar os Serviços conforme estabelecido neste contrato

4.2 O FORNECEDOR deverá dar a mais alta prioridade à segurança para proteger a vida, a saúde, a propriedade e o meio ambiente.

4.3 A PRESTADORA deverá inspecionar e manter os Equipamentos STS de propriedade da PRESTADORA nos momentos e da maneira que a PRESTADORA determinar como necessários e realizar os reparos necessários.

4.4 A PRESTADORA deverá envidar seus melhores esforços para providenciar a liberação de viagem e imigração para o pessoal da PRESTADORA quando solicitado pelo CLIENTE. A PRESTADORA não será responsabilizada por quaisquer atrasos na liberação de viagem ou imigração.

4.5 As embarcações de apoio e os barcos de lançamento necessários para a(s) Operação(ões) STS serão providenciados pela PRESTADORA por conta do CLIENTE.

4.6 O FORNECEDOR obterá cópias assinadas do Anexo B dos comandantes das transportadoras envolvidas na(s) Operação(ões) STS. O FORNECEDOR não tem obrigação de iniciar qualquer Operação STS sem obter cópias assinadas do Anexo B.

5 Obrigações do CLIENTE

5.1 O CLIENTE fornecerá acomodações adequadas para o pessoal da PRESTADORA a bordo das embarcações.

5.2 Quaisquer Taxas Portuárias ou Direitos de Importação e Exportação de qualquer natureza impostos à importação e exportação do equipamento ou Carga STS são de responsabilidade do CLIENTE.

5.3 O CLIENTE deverá dar ao FORNECEDOR 48 horas para retificar quaisquer problemas ou defeitos operacionais. Se a PRESTADORA não puder retificar quaisquer problemas ou defeitos operacionais após 48 horas, a PRESTADORA se reserva o direito de cancelar a operação e a PRESTADORA não será, em nenhuma circunstância, responsável por todos e quaisquer atrasos, perdas, despesas ou danos de qualquer natureza causados pelo cancelamento.

6. OPERAÇÕES E SEGURANÇA

6.1 Todas as Operações STS (conforme definido acima) de acordo com cada Contrato deverão ser conduzidas de acordo com o Guia de Operações STS mais recente.

6.2 O CLIENTE deverá providenciar para que todas as Transportadoras nomeadas para Operações STS (conforme definido acima) tenham acesso a uma cópia do Guia de Operações STS com antecedência suficiente para que os Comandantes, oficiais e tripulação da Transportadora possam preencher as listas de verificação operacionais necessárias descritas no Guia de Operações STS e também se familiarizar com os procedimentos para a conclusão segura das Operações STS, incluindo, entre outros, a preparação de todas as linhas e equipamentos necessários para as Operações STS

6.3 Os comandantes das transportadoras (em consulta com o capitão de manobras) determinarão as etapas ou o protocolo para a conclusão da(s) operação(ões) STS. Tendo embarcado em um dos Transportadores, o Capitão de Amarração aconselhará os Comandantes dos Transportadores, oficiais e tripulação sobre os procedimentos para uma Operação STS segura e eficiente.

6.4 Se, a qualquer momento, o Capitão de Amarração decidir que a(s) Operação(ões) STS em andamento não é(são) segura(s), ele deverá avisar o(s) Comandante(s) da Transportadora, e o CLIENTE deverá providenciar para que o(s) Comandante(s) da Transportadora tome(m) as medidas adequadas para interromper com segurança a(s) Operação(ões) STS. Esse aviso não impedirá que o(s) Comandante(s) da Transportadora, a seu próprio critério, faça(m) manobras para interromper a Transferência, se possível, informando antecipadamente o Capitão de Amarração sobre as ações discricionárias a serem tomadas.

6.5 Não obstante o acima exposto e sem prejuízo de qualquer disposição em contrário neste Contrato, as Partes concordam que os respectivos Mestres de Transportadora permanecem responsáveis e no controle de sua Transportadora e da(s) Operação(ões) STS em todos os momentos durante qualquer Operação(ões) STS.

6.6 Com relação ao gerenciamento da fadiga, as Partes concordam que todos os Mestres de Amarração devem ter períodos de descanso adequados para atender não apenas às exigências das versões mais recentes dos Padrões de Treinamento, Certificação e Vigilância - Horas de trabalho e descanso, mas também à Convenção do Trabalho Marítimo.

6.7 Todas as Operações STS, incluindo embarque, desembarque, entrega e coleta de equipamentos e amarração, deverão ocorrer em áreas mutuamente acordadas pelas Partes na JPO, aprovadas pelas autoridades locais, se necessário, e consideradas seguras pelo(s) Comandante(s) da Transportadora.

6.8 O(s) comandante(s) da transportadora, os oficiais e a tripulação envolvidos na(s) operação(ões) STS serão responsáveis pelo monitoramento, conexão e desconexão seguros e pelo manuseio subsequente da mangueira de carga durante a transferência de carga, de acordo com o Guia de Operação(ões) STS e com a orientação do capitão de manobras.

6.9 Caso o CLIENTE exija procedimentos específicos a serem seguidos no caso de uma emergência, o CLIENTE deverá fornecer à CONTRATADA uma cópia dos planos de emergência e dos detalhes de contato sete (7) dias antes do início das Operações STS. Em todas as circunstâncias, o(s) Comandante(s) da Transportadora será(ão) responsável(is) pela resposta efetiva a qualquer situação de emergência. O CLIENTE providenciará para que todos os funcionários da PRESTADORA presentes a bordo das Transportadoras sejam cobertos pelos procedimentos de evacuação de emergência do CLIENTE e/ou da Transportadora (conforme apropriado) para o retorno seguro desses funcionários à costa em caso de ferimentos graves ou outros problemas graves de saúde sofridos por qualquer uma dessas pessoas e que exijam evacuação imediata para outra instalação.

6.10 O(s) Comandante(s) da Transportadora será(ão) responsável(is) pela qualidade da Carga transferida e pela medição da quantidade da Carga transferida. O capitão de manobras não tem responsabilidade e não deverá ser solicitado a realizar qualquer medição da carga transferida/restante ou o preenchimento de qualquer documentação da carga ou da transportadora relacionada a uma transferência ou relacionada a qualquer carga a bordo de uma transportadora. A Folha de Dados de Segurança do Material (MSDS) deverá ser fornecida pela Transportadora que está descarregando a carga para a CONTRATADA.

6.11 Em todos os momentos, cada um e todos os membros do Grupo PRESTADOR terão o direito de confiar nas informações fornecidas pelo Grupo CLIENTE e não terão nenhuma responsabilidade como resultado de conselhos ou recomendações dadas com base nas informações fornecidas pelo Grupo CLIENTE que, posteriormente, se provarem incorretas ou enganosas.

7 Poluição

7.1 Os proprietários da(s) transportadora(s) indicada(s) pelo CLIENTE para uma Operação STS nos termos deste contrato são membros da International Carrier Pollution Federation ("ITOPF") e

7.1.1 todas essas embarcações tenham sido inscritas em um clube de P&I de boa reputação e, além disso, que essas embarcações tenham cobertura de seguro marítimo de casco completo, para toda e qualquer reclamação, direta e/ou indiretamente, relacionada à poluição ou à ameaça de poluição e

7.1.2 os fretadores de todas as transportadoras indicadas pelo CLIENTE para uma operação STS estejam inscritos em um clube de P&I de boa reputação ou tenham outra cobertura de seguro equivalente para todas e quaisquer reivindicações, direta e/ou indiretamente, relacionadas à poluição ou à ameaça de poluição e

7.1.3 que todas as embarcações sejam totalmente classificadas e certificadas por uma Sociedade de Classificação de boa reputação e

7.1.4 que todas as embarcações cumpram o Código Internacional de Gerenciamento de Segurança (ISM)

7.2 O FORNECEDOR não é obrigado, nos termos deste contrato, e não tem nenhuma responsabilidade com relação a isso, a fornecer qualquer serviço ou tomar qualquer medida relacionada à prevenção, mitigação ou remoção de qualquer poluição de carga ou qualquer outra poluição que surja dentro, fora ou em conexão com uma operação STS.

7.2.1 Quando ocorrer uma fuga ou descarga de carga de qualquer Transportadora, em ou nas proximidades de qualquer Operação(ões) STS e causar ou ameaçar causar danos por poluição, ou quando houver uma ameaça de fuga ou descarga de carga de tal Transportadora em tais proximidades (ou seja quando houver ameaça de fuga ou descarga de carga nessas proximidades (ou seja, um perigo grave e iminente de fuga ou descarga de carga que, se ocorrer, criaria um perigo grave de danos causados pela poluição, independentemente de uma fuga ou descarga de fato ocorrer posteriormente), a PRESTADORA ou a parte designada pela PRESTADORA poderá, a seu critério e opção, mediante notificação da PRESTADORA ao CLIENTE, seu agente e ao Comandante da Transportadora, tomar medidas para evitar ou mitigar esses danos causados pela poluição ou para remover a ameaça, a menos que o CLIENTE, seu agente ou o Comandante da Transportadora tomem as mesmas medidas imediatamente. A CONTRATADA deverá manter o CLIENTE, seu agente ou o Comandante da Transportadora informados sobre a natureza e os resultados de tais medidas tomadas por ela ou por seu representante e, se o tempo permitir, a natureza das medidas que se pretende tomar. Todas as medidas efetivamente tomadas pela PRESTADORA ou por seu representante (incluindo, sem limitação, o pagamento a terceiros para que tomem tais medidas) serão consideradas tomadas sob a autoridade do CLIENTE e por conta do CLIENTE, de seu agente ou do Comandante da Transportadora. Se o CLIENTE, seu agente ou o Comandante da Transportadora considerar que tais medidas devem ser interrompidas, o CLIENTE, seu agente ou o Comandante da Transportadora deverá notificar a PRESTADORA e, a partir de então, nem a PRESTADORA nem seu representante terão qualquer direito de continuar tais medidas de acordo com as disposições deste Contrato.

7.2.2 As disposições desta Cláusula não derrogam quaisquer outros direitos que a PRESTADORA ou o CLIENTE possam ter nos termos de qualquer acordo entre as partes, ou que possam de outra forma ter ou adquirir por lei ou por qualquer convenção internacional.

8 Divisibilidade

8.1 Se qualquer disposição deste documento for considerada nula ou inexequível, a validade e a exequibilidade das demais disposições deste documento permanecerão inalteradas e exequíveis.

9 Relacionamento entre as partes

9.1 A relação entre as Partes é a de contratante independente. Nada aqui contido deverá ser interpretado de forma a criar uma parceria, joint venture, relação de empregado ou agência entre o PROVEDOR e o CLIENTE.

10 Informações confidenciais

10.1 Cada Parte deverá manter a confidencialidade, durante e após a vigência deste Contrato, de todas as informações relacionadas de alguma forma (i) à outra Parte que tenha adquirido ou desenvolvido durante a prestação dos Serviços nos termos deste Contrato; (ii) aos termos deste Contrato e à sua negociação; (iii) ao desempenho dos Serviços e (iv) à execução da(s) Operação(ões) STS (coletivamente, as "Informações Confidenciais"). O disposto acima não se aplicará a tais informações que sejam de conhecimento geral do público, exceto por meio de violação deste Contrato, e não se aplicará na medida em que a Parte seja obrigada por lei ou por outras disposições regulamentares a divulgar tais informações ou na medida em que seja exigido por qualquer uma das Partes para cumprir ou comprovar o cumprimento de suas obrigações para com seus clientes finais. Nenhuma das Partes deverá fazer uso de tais informações para qualquer outro fim que não seja o de fornecer os Serviços nos termos deste instrumento. Uma Parte terá direito a qualquer recurso disponível na lei ou em equidade, inclusive execução específica, contra uma violação desta obrigação pela outra Parte. Uma Parte não deverá resistir a esse pedido de reparação com base no fato de que a outra Parte tem um recurso adequado na lei, e essa Parte deverá renunciar a qualquer exigência de garantia ou lançamento de qualquer caução em relação a esse recurso.

11 Representações

11.1 Qualquer uma das Partes poderá, após receber o consentimento prévio por escrito da outra Parte, declarar em seus respectivos folhetos ou material promocional, ou a qualquer um de seus clientes atuais ou potenciais, que está trabalhando em conjunto em consórcio, cooperação, associação ou de qualquer outra forma semelhante entre si para fornecer uma gama abrangente de serviços e consultorias no setor marítimo. As Partes não deverão, em nenhuma circunstância, vincular-se mutuamente ou contratar uma pela outra ao lidar com seus respectivos clientes.

12 Seguro, exclusões e limitação de responsabilidade

12.1 O FORNECEDOR deverá, em todos os momentos relevantes durante a vigência do Contrato, fornecer e manter, às suas próprias custas, seguro relevante para cobrir as responsabilidades e os riscos do FORNECEDOR nos termos deste instrumento, incluindo, se relevante, cobertura de Responsabilidade do Empregador, cobertura de responsabilidade pública e equipamentos e cobertura de seguro de responsabilidade geral com limites de responsabilidade não inferiores a US$ 5.000.000 para qualquer ocorrência ou série de ocorrências decorrentes de um evento originário, incluindo custos, taxas e despesas.

12.2 O CLIENTE deverá garantir que todas as Transportadoras participantes da(s) Operação(ões) STS estejam inscritas em um P&I Club respeitável e, além disso, que essas Transportadoras tenham seguro H&M completo, incluindo cobertura de riscos de guerra, para toda e qualquer Reivindicação, decorrente direta e/ou indiretamente, em conexão com a(s) Operação(ões) STS, incluindo remoção de destroços e detritos e qualquer responsabilidade por poluição (ou a ameaça dela) nos níveis máximos disponíveis de tempos em tempos. O CLIENTE também deverá garantir que os fretadores de todas as Transportadoras indicadas pelo CLIENTE para a(s) Operação(ões) STS estejam inscritos em um P&I Club de boa reputação ou tenham outra cobertura de seguro equivalente (como o Seguro de Responsabilidade dos Fretadores), para toda e qualquer Reclamação que surja direta e/ou indiretamente, em conexão com a(s) Operação(ões) STS, incluindo a remoção de destroços e detritos e qualquer responsabilidade por poluição (ou ameaça de poluição) nos níveis máximos disponíveis de tempos em tempos.

12.3 Batida por batida em pessoas e propriedades
Uma Parte e seu Grupo ("as primeiras partes") defenderão, indenizarão e isentarão a outra Parte e seu Grupo de todas as Reivindicações que a outra Parte e/ou seu Grupo possam sofrer, incorrer ou ter que arcar com despesas relativas a elas:

12.3.1 perda ou dano a qualquer propriedade (seja própria, alugada, arrendada ou fretada) das primeiras partes; e

12.3.2 lesão pessoal, doença ou morte de qualquer funcionário ou agente das primeiras partes que, direta ou indiretamente, decorra de ou em conexão com a execução deste Contrato, independentemente de a outra Parte e/ou seu Grupo ser considerada passiva, concomitante ou ativamente negligente ou culpada ou de outra forma e independentemente de a responsabilidade ser ou não imposta a eles sem culpa.

12.4 Exclusão de responsabilidade

Nem a PRESTADORA nem qualquer Afiliada da PRESTADORA deverá, sob nenhuma circunstância, ser responsabilizada em relação a todo e qualquer atraso, perda, despesa ou dano sofrido pelo CLIENTE ou pelo proprietário ou fretador de uma Transportadora ou outra embarcação envolvida na(s) Operação(ões) STS causada(s) por falha do Equipamento STS, incluindo, entre outros, quando for causada ou atribuível à negligência da PRESTADORA ou de qualquer Afiliada da PRESTADORA ou do Capitão de Amarração ou de qualquer um de seus respectivos funcionários ou servidores ou agentes, a menos que seja comprovado que o mesmo tenha resultado exclusivamente de Negligência Grave ou inadimplência intencional do FORNECEDOR ou de seus funcionários ou servidores ou agentes ou subcontratados ou representantes empregados pelo FORNECEDOR, caso em que a responsabilidade do FORNECEDOR nunca excederá o valor total da remuneração pela(s) Operação(ões) STS em relação à(s) qual(is) a responsabilidade surgiu

A FORNECEDORA não será, em nenhuma circunstância, responsável por todo e qualquer atraso, perda, despesa ou dano causado pela temperatura ambiente e condições climáticas prevalecentes que possam afetar a montagem e o descarregamento dos Equipamentos da FORNECEDORA ou dos Equipamentos do CLIENTE e sua operação.

12.5 O FORNECEDOR não será, em nenhuma circunstância, responsável por todo e qualquer atraso, perda, despesa ou dano, de qualquer natureza, causado por atrasos operacionais fora ou além do controle do FORNECEDOR.

12.6 Exclusão mútua de responsabilidade por Perda Consequente
Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, uma parte e seu Grupo ("as primeiras partes") não serão, em nenhuma circunstância, responsáveis perante a outra parte ou seu Grupo ou o proprietário ou fretador de qualquer Transportadora ou outra embarcação envolvida em uma Operação ou Operações de STS pela Perda Consequente da outra parte e/ou seu Grupo, independentemente de qualquer coisa que possa ser causada por essa Perda Consequente, quando decorrente ou relacionada a qualquer desempenho ou não desempenho nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, quando for causada ou ocasionada por ou atribuível ou contribuída por uma violação de contrato (inclusive sob uma indenização), garantia, representação, declaração, garantia, promessa, indenização estatutária, ato ilícito (incluindo, sem limitação, negligência, negligência grave e/ou violação de dever estatutário), responsabilidade estrita, conduta dolosa ou de outra forma da outra parte e/ou de seu Grupo.

12.7 Nenhuma pessoa física pode ser processada.

i) Nem o capitão de manobras, nem qualquer funcionário, oficial, servidor ou agente da PRESTADORA ou de qualquer Afiliada será responsável perante o CLIENTE por perdas ou danos de qualquer natureza e de qualquer forma que possam surgir (incluindo, sem limitação, a generalidade das perdas ou danos anteriores decorrentes de negligência ou inadimplência intencional de tal pessoa), e o CLIENTE se compromete a não instituir ou manter qualquer processo contra qualquer uma dessas pessoas com relação a esses danos.

ii) Nenhum funcionário, diretor ou agente do CLIENTE ou de qualquer Afiliado será responsável perante a PRESTADORA por perdas ou danos de qualquer natureza e de qualquer forma que possam surgir (incluindo, sem limitação à generalidade das perdas ou danos anteriores decorrentes de negligência ou inadimplência intencional de tal pessoa), e a PRESTADORA se compromete a não instituir ou manter qualquer processo contra tal pessoa em relação a isso.

12.8 Nenhuma exclusão ou limitação de reivindicações não permitidas por lei
Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, nada neste Contrato tem a intenção ou é considerado como excluindo ou limitando a responsabilidade da parte e/ou de seu Grupo por:

(i) morte ou lesão pessoal causada pela negligência de uma parte e/ou pela negligência de qualquer um de seus respectivos funcionários ou agentes; ou por

(ii) fraude ou declaração falsa fraudulenta; ou por

(iii) quaisquer outras Reivindicações que a lei não permita que uma parte exclua ou limite.

12.9 Qualquer responsabilidade que possa ser atribuída ao FORNECEDOR ou a qualquer membro do Grupo do FORNECEDOR, em qualquer circunstância, seja em contrato, ato ilícito, estatuto ou de outra forma, e de qualquer forma causada (incluindo, mas não se limitando a, negligência), por perdas ou danos diretos da Empresa decorrentes de ou em conexão com este Contrato não deverá, em hipótese alguma, exceder (USD) US$ 50.000,00.

13 Intencionalmente deixado em branco.

14 Mídia social e publicidade

14.1 A PRESTADORA e o CLIENTE têm o direito de se envolver em atividades de mídia social e publicidade para expressar pensamentos ou ideias ou marketing relacionados à natureza dos Serviços prestados pela PRESTADORA nos termos deste Contrato. As Partes não podem (a) divulgar as Informações Confidenciais em sites de mídia social; (b) fazer declarações difamatórias ou de assédio sobre a parte; ou (c) difamar a outra Parte ou suas atividades. Para os fins deste Contrato, o termo "mídia social" refere-se a blogs on-line, fóruns, salas de bate-papo e sites de redes sociais, como Yelp, Facebook, Twitter, LinkedIn, Pinterest e YouTube, bem como todos os outros sites, comunicações ou atividades semelhantes. "Anúncio" significa qualquer tipo de promoção

ou material publicitário (incluindo, entre outros, conteúdo publicitário, anúncios classificados e/ou de recrutamento) que seja, conforme o caso:

(i) para ser impresso em uma publicação impressa e/ou
(ii) a ser publicado ou de outra forma exibido por meios eletrônicos por meio de ou como parte de ou em conexão com qualquer publicação on-line ou página da Web;

14.2 A PRESTADORA e o CLIENTE têm o direito de usar ou reproduzir qualquer publicação, como texto, imagem digital ou vídeo, criada pela PRESTADORA ou pelo CLIENTE durante as atividades realizadas no âmbito deste Contrato para fins de mídia social e atividades de publicidade. Isso está sujeito a um acordo prévio e mútuo por escrito entre ambas as Partes.

15 Remuneração e pagamentos
Salvo indicação em contrário, todas as referências monetárias aqui contidas são em dólares dos Estados Unidos.

15.1 Como compensação à PRESTADORA pelo desempenho dos Serviços aqui descritos, o CLIENTE pagará à PRESTADORA a taxa estabelecida no ANEXO A.

15.2 Todas as taxas devidas nos termos deste Contrato serão faturadas mensalmente, em atraso para os Serviços e antecipadamente para a aquisição de Equipamentos STS, e o CLIENTE deverá pagar essa fatura em até 25 (vinte e cinco) dias após o recebimento na conta bancária indicada pela PRESTADORA.

15.3 Os juros serão devidos sobre os pagamentos em atraso à taxa de 2 pontos percentuais sobre a taxa básica pro anno do Barclays Bank plc, de tempos em tempos, juros esses que serão acumulados dia a dia a partir da data de vencimento do pagamento até o recebimento pela PRESTADORA do valor total, após julgamento ou não (mas, para evitar dúvidas, nenhum juro composto será devido nos termos deste instrumento).

15.4 Os termos de pagamento para quaisquer serviços ou equipamentos de terceiros adquiridos serão definidos no ANEXO A.

16 Direito e arbitragem

16.1 A lei aplicável ao Contrato é exclusivamente a lei inglesa. A lei inglesa também será a lei exclusiva aplicável a qualquer reivindicação não contratual relacionada a ou decorrente de ou de alguma forma conectada ao Contrato ou à Transferência.

16.2 Qualquer litígio, contratual ou extracontratual, relacionado ou decorrente ou de alguma forma relacionado com o Contrato ou com a Transferência, será submetido a arbitragem em Londres, de acordo com a Lei de Arbitragem de 1996 ou qualquer modificação ou reedição da mesma, salvo na medida necessária para dar efeito às disposições desta Cláusula. A arbitragem em Londres será o fórum exclusivo de resolução de disputas para qualquer disputa, excluindo as cortes ou tribunais de qualquer outra jurisdição.

16.3 A arbitragem deverá ser conduzida de acordo com os Termos da Associação de Árbitros Marítimos de Londres (LMAA) vigentes no momento em que o processo de arbitragem for iniciado.

16.4 A referência deverá ser feita a três árbitros. A Parte que desejar submeter uma controvérsia à arbitragem deverá nomear seu árbitro e enviar notificação dessa nomeação por escrito à outra Parte, exigindo que a outra Parte nomeie seu próprio árbitro no prazo de 14 dias corridos a partir dessa notificação e declarando que nomeará seu árbitro como árbitro único, a menos que a outra Parte nomeie seu próprio árbitro e notifique que o fez no prazo de 14 dias especificado. Se a outra Parte não nomear seu próprio árbitro e não notificar que o fez dentro dos 14 dias especificados, a Parte que submeter a disputa à arbitragem poderá, sem a necessidade de qualquer notificação prévia à outra Parte, nomear seu árbitro como árbitro único e deverá avisar a outra Parte a respeito. A nomeação de um árbitro único será vinculante para ambas as Partes como se ele tivesse sido nomeado por acordo.

16.5 Nada aqui contido impedirá que as Partes concordem por escrito em alterar essas disposições para prever a nomeação de um árbitro único.

16.6 Nos casos em que nem a reivindicação nem qualquer reconvenção excederem a quantia de US$ 50.000,00 (ou qualquer outra quantia que as Partes possam acordar), a arbitragem deverá ser conduzida de acordo com o Procedimento para Pequenas Causas da LMAA vigente no momento em que o processo de arbitragem for iniciado.

16.7 Nos casos em que a reivindicação ou qualquer reconvenção exceder a quantia acordada para o Procedimento de Reivindicações Pequenas da LMAA e nem a reivindicação ou qualquer reconvenção exceder a quantia de US$ 400.000,00 (ou qualquer outra quantia que as Partes possam acordar), a arbitragem deverá ser conduzida de acordo com o Procedimento de Reivindicações Intermediárias da LMAA vigente no momento em que o procedimento de arbitragem for iniciado.

16.8 Quando a referência for a três árbitros, o procedimento para fazer as nomeações deverá estar de acordo com o procedimento para arbitragem completa indicado acima.

17 Modificação e posse

17.1 Este Contrato não será emendado, alterado ou modificado, exceto por um instrumento por escrito assinado pelas Partes e será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e será vinculativo e reverterá em benefício de seus respectivos sucessores e cessionários.

‍18Aviso

18.1 Todas as notificações, solicitações, demandas e outras comunicações dadas ou feitas de acordo com as disposições deste Contrato deverão ser feitas por escrito e deverão ser entregues em mãos, por mensageiro, por e-mail ou por correio registrado pré-pago para os endereços abaixo e serão consideradas como tendo sido feitas quando efetivamente recebidas:

Se for para o cliente:
E-mail: EMAIL DO CLIENTE, conforme Anexo A

Se for para STSMS:
E-mail: stuart.goddard@STSMS.com com adam.dixon@STSMS.com em cc.

19 Renúncia

19.1 A falha de qualquer uma das partes em aplicar qualquer termo deste Contrato não será considerada uma renúncia. Qualquer renúncia deve ser especificamente declarada como tal por escrito.20 Contrapartes
20.1 Este Contrato poderá ser firmado em uma ou mais contrapartes assinadas, por fac-símile ou de outra forma, que, juntas, formarão um único instrumento.

21 Corrupção e fraude

21.1 No cumprimento de suas obrigações previstas ou relacionadas a este Contrato, as Partes, seus respectivos agentes e funcionários deverão cumprir todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, o UK Bribery Act 2010, o US Foreign Corrupt Practices Act e, quando apropriado, a Convenção da OCDE sobre o Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais.

21.2 O CLIENTE e o FORNECEDOR:

a) garante e representa para o outro que não o fez; e

b) se compromete a não realizar;

direta ou indiretamente, por meio de qualquer outra pessoa ou entidade, qualquer ato ilegal, incluindo, sem limitação, a oferta ou o pagamento de suborno a um funcionário público ou a qualquer outra pessoa em relação a qualquer assunto relacionado a este Contrato ou aos Serviços.

21.3 Além disso, cada Parte deverá notificar a outra imediatamente, por escrito, com todos os detalhes, caso a Parte receba uma solicitação de qualquer funcionário público ou qualquer outra pessoa de influência solicitando pagamentos ilícitos.

21.4 Se uma das Partes violar qualquer termo desta cláusula, a outra Parte terá o direito de rescindir este Contrato a qualquer momento, mediante notificação por escrito, com efeito imediato. Após essa rescisão, todos os direitos da Parte inadimplente a qualquer pagamento devido nos termos deste instrumento (independentemente de esses direitos já terem sido acumulados ou não) serão extintos, sem prejuízo do direito da Parte não inadimplente (se houver) de reivindicar indenização da Parte inadimplente.

22 Cumprimento das sanções

22.1 Nenhuma das Partes será obrigada a cumprir qualquer obrigação prevista neste Contrato quando tal obrigação for uma violação real ou potencial de uma sanção comercial internacional, embargo, controle de exportação, sanção financeira ou antiterrorismo e outras leis semelhantes (coletivamente "uma Restrição Comercial"). Além disso, cada Parte garante à outra que não está listada e não é de propriedade ou controlada por qualquer pessoa ou entidade, listada em qualquer lista de pessoas sancionadas ou designadas emitida pelo Reino Unido, pelas Nações Unidas, pelos EUA e/ou pela União Europeia e não está violando conscientemente qualquer Restrição Comercial. O CLIENTE aceita que, para fins de regulamentação de sanções dos EUA, o FORNECEDOR seja considerado uma pessoa dos EUA.

23 Início / Término

23.1 Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito a qualquer momento à outra Parte, se a outra Parte

a) cometa uma violação material deste Contrato e, no caso de uma violação passível de solução, deixe de remediar a violação no prazo de 14 (quatorze) dias após ser solicitado a fazê-lo por escrito; ou

b) se tornar sujeito a processos de falência, ou tiver um liquidante, síndico, gerente ou síndico administrativo nomeado.

23.2 Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato a qualquer momento e por qualquer motivo, mediante notificação por escrito à outra Parte com 30 (trinta) dias de antecedência.

23.3 Em caso de rescisão por qualquer uma das Partes, todos os custos pendentes incorridos pela PRESTADORA, inclusive até a data da rescisão, serão faturados integralmente ao CLIENTE.

23.4 Qualquer disposição deste Contrato que, expressa ou implicitamente, tenha a intenção de entrar ou continuar em vigor na data ou após a rescisão deste Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito, incluindo, entre outras, as cláusulas 10, 12, 15 e 16.

23.5 A rescisão nos termos da Cláusula 23 não afetará quaisquer direitos ou obrigações que possam ter sido acumulados nos termos deste Contrato antes da rescisão, inclusive em relação a violações anteriores, desde que nenhuma das Partes tenha direito a indenização ou outra compensação em relação a essa rescisão ou em relação ao período pelo qual este Contrato teria continuado, exceto pela rescisão, ou qualquer outra medida ou recurso que possa estar disponível, exceto pelas disposições desta Cláusula 23. As obrigações de cada Parte, que são expressas, para sobreviver à rescisão ou para entrar em vigor na rescisão, continuarão em pleno vigor e efeito, não obstante a rescisão deste Contrato. Além disso, quaisquer disposições deste Contrato necessárias para o exercício de tais direitos ou obrigações acumulados sobreviverão à rescisão deste Contrato.

24 Auditoria do FORNECEDOR
24.1 O FORNECEDOR terá o direito de realizar triagem nas embarcações usadas em qualquer Operação STS ou no transporte do Equipamento STS e na Área de Armazenamento para garantir a adequação.

‍25Documentos
25.1 Propriedade do documento

Todos os documentos produzidos pelo FORNECEDOR permanecerão como propriedade do FORNECEDOR e não poderão ser reproduzidos ou compartilhados sem a permissão por escrito do FORNECEDOR.

25.2 Relatórios
Os relatórios deverão ser acordados antes do início de qualquer trabalho.
O FORNECEDOR deverá apresentar um relatório ao CLIENTE após a conclusão de qualquer atividade ou trabalho em um formato acordado.

26 Força maior e restrições de capacidade

26.1 Nenhuma das Partes será responsável perante a outra pelo não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto a obrigação de pagar dinheiro), ou por falhas ou atrasos no cumprimento de suas respectivas obrigações nos termos deste instrumento, na medida em que tal cumprimento tenha sido atrasado, dificultado, interferido, restringido ou impedido por um evento ou circunstância fora de seu controle ("Força Maior"). Tais eventos ou circunstâncias incluirão, mas não se limitarão a atos de Deus, incêndio, inundação, explosão, guerra, terrorismo, greves ou outras disputas trabalhistas, tumultos ou outros distúrbios civis, embargos, epidemias ou pandemias (incluindo os efeitos imprevisíveis da COVID-19) ou o cumprimento de qualquer lei, regulamentação, ordem ou ação de solicitação ou solicitações de uma autoridade governamental relevante ou de uma pessoa que pretenda ser ou agir em nome de tal autoridade ("Eventos de Força Maior")

EM TESTEMUNHO do que as partes aqui presentes fizeram com que este Contrato fosse assinado.

CLIENTE

Aceito mediante a aceitação do Anexo A

STS Marine Solutions (Bermuda) Ltd.‍

Aceito mediante a aceitação do Anexo A pelo CLIENTE

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Anexo B - Responsabilidades dos Serviços de Operações STSO Mestre,

MV:

Localização:

Data:

Prezado senhor

Responsabilidades

A responsabilidade pela condução segura e adequada de todas as operações a bordo do navio é sempre sua, como Comandante. A lista de verificação STS foi extraída das listas de verificação do Guia de Transferência STS da OCIMF e complementada pela referência à ISGOTT. A lista de verificação de segurança "Ship to Ship" deve ser preenchida antes do início das operações de transferência e revalidada em intervalos regulares até a conclusão da operação.

Se você ou sua equipe observar que há uma violação das listas de verificação de segurança, leve o assunto ao conhecimento do capitão de manobras e, se necessário, suspenda a transferência até que as margens de segurança adequadas sejam restabelecidas.

Se, a qualquer momento, você sentir que há uma ameaça à segurança ou à proteção de seu navio, de qualquer origem, você tem todo o direito de exigir a interrupção imediata das operações.

Se o capitão de manobras observar qualquer infração dos requisitos da lista de verificação, ele levará o fato imediatamente ao conhecimento do capitão ou de seu representante. Se a ação corretiva não for tomada em um prazo razoável, a transferência será interrompida até que a situação seja resolvida.

EM CASO DE DESCUMPRIMENTO PERSISTENTE DE QUALQUER REQUISITO, RESERVAMO-NOS O DIREITO DE INTERROMPER TODAS AS OPERAÇÕES E DEMOLIR AS EMBARCAÇÕES.

Por favor, confirme esta carta para indicar sua compreensão de seu conteúdo

Assinado .........................................................For STS Marine Solutions (Bermuda) Ltd

Reconhecido
Assinado .........................................................

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